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葵花药业:2015年内部控制自我评价报告
急速飞驰 2018-10-05

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2015年12月31 日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织、领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是:通过公司内控体系的设计、运行、评估和持续改进工作,不断完善内部控制管理职责和对应规范,规范风险应对措施,持续提升内部控制管理水平,建立较完善的内部控制体系。合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率与效果,促进发展战略的实现。但由于内部控制存在的局限性、故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果来推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制自我评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制自我评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司及所属的主要控股子公司纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面,其中:

  控制活动包括: 资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、信息披露、合同管理、募集资金管理;

  重点关注的高风险领域主要包括:货币资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、合同管理、信息披露、募集资金管理等业务流程和事项。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制相关制度组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  财务报告内部控制缺陷:指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷,即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。

  重大缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,该缺陷总体影响水平高于重要性水平。

  重要缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,该缺陷总体影响水平低于重要性水平,但高于一般性水平。

  一般缺陷指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,该缺陷总体影响水平低于一般性水平。

  公司资产总额或经营收入作为计算重要性水平和一般性水平的标准,采用两个指标中的较低者。

  重大缺陷:发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊;已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后,并未加以改正;控制环境无效;审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;影响收益趋势的缺陷;外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的;公司更正已经公布的财务报表。

  重要缺陷:未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策;财务报告存在重大错报、漏报;非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。

  非财务报告内部控制缺陷:指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷,这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标等。

  重大缺陷:指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,该缺陷总体影响水平高于重要性水平。

  重要缺陷:指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,该缺陷总体影响水平低于重要性水平,但高于一般性水平。

  一般缺陷:指考虑补偿性控制措施和实际偏差率后,该缺陷总体影响水平低于一般性水平。

  公司资产总额或经营收入作为计算重要性水平和一般性水平的标准,采用两个指标中的较低者。

  重大缺陷:已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响;触犯国家法律法规,造成公司重大损失。

  一般缺陷:受到省级(含省级)以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  对于非财务报告一般控制缺陷,公司拟实施整改,存在一般控制缺陷的事项及整改方案为:

  内控体系需进一步完善:根据监管要求和公司管理需求,进一步细化、完善公司内部控制管理制度,制度更新滞后或不及时的,在业务发生变化时及时对管理制度进行修订、更新,使公司内部控制体系更趋合理、完善,与公司生产经营和发展变化需求相适应。

  公司目前整体经营风险评估体系需要继续完善。董事会和管理层将加强公司运营活动中所涉及风险因素的研究,根据内外部环境的变化进一步确认影响公司目标实现的内部、外部重要风险因素,并完善风险管理方法及对策。

  公司及其下属公司和部门等重要环节相关人员业务水平和风险管理理念尚不完全统一。公司管理层将进一步完善下属子公司内部机构和重要岗位的职责、权限划分,使子公司内部运行和控制更加符合公司整体管理要求和理念;并加强子公司财务、销售、采购等重要环节相关人员的培训和考核,提高识别、控制风险的能力。

  1、合法性原则。内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。

  2、全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董事会、管理层和全体员工,在对象上应当覆盖公司各项业务和管理活动,在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节,避免内部控制出现空白和漏洞。

  3、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施,确保不存在重大缺陷。

  4、有效性原则。 内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。

  5、制衡性原则。 公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求,确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

  6、适应性原则。 内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求,并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

  7、成本效益原则。 内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下,合理权衡成本与效益的关系,争取以合理的成本实现更为有效的控制。

  公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于控制的重要性的态度,控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念,正积极努力地营造良好的控制环境,主要体现在以下几个方面:

  诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行使其多渠道、全方位地得到有效地落实。

  本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定,以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。截止2015 年12月31 日,公司员工5533名,其中研究生及以上36人,本科学历 979人,大专学历 1398人,大专以下人员3120人。公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育,使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

  本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,执行是否有效。

  本公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、董事会审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视,对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司坚持打造“千百葵花”的发展目标。在管理层面,公司秉承“产业报国,贡献社会,受益员工”的核心价值观和“诚实做人,诚实做事,诚信永恒”的经营理念,诚实守信、合法经营。

  公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作。各职能部门权责分明,确保控制措施有效执行。总裁办公室负责制定企业发展战略,为总经理提供业务服务并辅助集团化管理做好沟通、协调工作;审计中心负责公司内部审计归口管理;营销管理中心负责组织制定营销战略目标及规划,统筹处理公司营销领域管理工作,为各事业部提供服务性支持及管理配合、协调事业部与生产企业的相关业务;采购物流中心负责采购、物流管理,维护供应商关系;生产技术中心负责对集团各药业子公司质量保证体系运行情况的监控与指导,实施GMP 内审工作,组织实施产品工艺改进、GMP 改造指导、产品再注册、中药保护、处方药转换及质量标准升级等工作;工程装备中心根据集团发展战略规划,为各药业子公司提供新、改、扩建项目的工程建设、装备技术等方面的支持和服务;法律事务中心负责受理各项法律事务处理工作,提供相关的法律咨询;人力资源中心负责集团及各子公司人力资源规划、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利、员工关系等相关工作;企业文化中心负责塑造公司企业文化形象,宣传企业文化的核心价值取向,策划、传播和维护公司整体形象和品牌形象;研发中心负责整个集团与新产品、中药改剂型、仿制药、购买品种、合作开发、专利申报及其他与药品注册相关的项目计划制定和组织实施;投资部负责公司对外投资项目的推进工作;财务中心负责公司财务管理及会计核算;证券部负责公司证券事务管理及信息披露诸项工作;

  本公司采用向个人分配控制职责的方法,建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授权机制,并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司逐步建立了预算控制制度,能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行;较合理地保证交易和事项能以正确的金额,在恰当的会计期间,较及时地记录于适当的账户,使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

  本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

  本公司制定了“依托葵花十几年积累的品牌优势、产品优势、销售网络优势,以中药产业发展为龙头,向生物、化药医药领域逐步渗透”的发展战略,并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估过程,通过设置财务中心、审计中心等部门以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且会对公司产生普遍影响的变化。

  本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统,信息系统人员(包括财务会计人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制,使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

  本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在战略、预算、执行、监督等生产经营活动领域都有清晰目标和执行策略,以保证公司战略能有效落地,业务活动按照适当的授权进行,交易和事项符合企业会计准则的相关要求。 (五)对控制的监督

  本公司定期对各项内部控制进行评价,一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度和规范公司运作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范性文件,建立了《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事制度》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等,制定了公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则,使公司的法人治理纳入了完整、系统的制度化、规范化流程中。

  本公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、电算化等方面的经营管理制度。为合理防范经营风险、质量风险,公司严格按照GMP(药品生产质量管理规范)制定生产流程,并进行质量监控和检验。实行与内部控制制度双向监督、检查的措施,做到了对会计工作的定期检查、分析和持续改进,保证了公司业绩的持续增长。

  本公司制定了薪酬管理制度并严格执行。由人力资源中心负责根据公司战略发展需要,研究适合公司发展需要的人力资源体系,制定集团中长期人才战略规划并组织实施,建立集团招聘体系、培训体系、绩效管理体系、薪酬福利体系等。新职工入职必须经过上岗前培训;对员工实行劳动保险、公积金、医疗保险制度;在公司人才选拨使用上,做到了公开、公平、透明,为公司的稳定、持续发展奠定了基础。

  公司拥有计算机台式、笔记本共计超1500台,公司总部及各子公司组建了各自的局域网,引进了网通或电信互联网光纤,形成了数据高速传递的信息网络;公司应用了OA (办公自动化)系统,实现了日常事务办公无纸化;应用了用友NC集团财务系统,并启用了存货管理、固定资产管理等模块,为财务管理搭建了先进平台;应用了浪潮 MYGS系统,实现了进、销、存的网络化管理。公司建立了主网站:和两个专题性网站:小葵花网及护肝网 ,实现了公司产品以及相关医药知识的网络推广。

  公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,将内部控制制度落实到决策、澳门永利娱乐执行、监督、反馈等各个环节;公司内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况,要求全体员工必须遵照执行,任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;公司内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督;公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

  公司设置采购物流中心,负责采购供应管理工作。采购物流中心下设中药材采购部、综合采购部、物流管理部三个二级职能部门;各子公司分设采购部、储运部。

  采购计划管理:大宗中药材及特殊品种采购,由集团采购专员根据市场行情提出储备计划,经集团采购物流中心综合计划员核定数量后,报集团采购物流中心总监审批,计划送至各子公司备案,双方确认无误后执行采购。战略物资采购由集团采购部经理提出采购意见,集团采购物流中心总监审批,采购计划报送至各子公司备案,双方确认无误后执行采购;除大宗中药材、战略储备品种外的常规中药材、原辅料、包装材料的采购计划由子公司制定,每月3日报集团采购物流中心,由综合计划员依据《子公司采购计划管理制度》,审核子公司审批手续是否完备,计划制定是否合理,报集团采购物流中心部门经理、总监审核同意交由采购员执行。

  供应商管理: 集团采购专员或子公司采购专员在市场调查的基础上,收集供应商资料,供应商企业简介、供应商资质、组织机构、人员状况、厂房及设施、生产设备、产品工艺路线、质检设备、质量系统运行状况、客户及其信誉情况、产品价格等,填写《供应商基本情况调查表》,筛选出三到五个综合情况较优供应商,按程序呈报至采购物流中心总监审批。由质量、生产、采购等部门组成供应商评选小组对供应商产品进行符合性测试及初步质量评价,并进行实地考察,确定最终供应商,对选定的供应商,公司与之签订长期供应合作协议,在协议中具体规定双方的权利与义务、互惠条件。公司对供应商评定信用等级,根据等级实施不同的管理。公司定期或不定期地对供应商进行考核评价,不合格的供应商将视其整改情况决定是否取消长期供应合作协议。公司定期或不定期地对供应商进行实地考察或审计。

  采购合同管理:公司的主要合同由集团采购物流中心采购员负责签订,合同签订时填写合同审批表,对合同文本内容、主要条款执行严格审批程序。集团公司对供需双方盖有合同章的原件进行归档,子公司采购部采购员,须在每月28日前将此前从供应商处收寄回来的两份原件合同中的一份,邮寄至集团采购物流中心,由集团采购物流中心采购员、集团综合计划员核对无误后存档。

  公司拥有1085 个产品批文,已上市品种近200 多个,分别由五常葵花、伊春葵花、佳木斯葵花、鹿灵葵花、重庆葵花、唐山葵花、衡水葵花、冀州葵花、襄阳葵花、武当葵花、临江葵花十一个个生产企业负责生产工作。公司按GMP(药品生产质量管理规范)制定生产流程,并成立质量管理部进行现场监控和质量检验。公司对整个生产流程从原料投入到产成品入库实行统筹化管理,形成专业化生产与采购、营销、仓储、质检、科研等相关部门有机化结合的高效、快捷生产运营体系。确保公司各项生产指标和经济效益的完成。

  公司为保证产品质量,建立健全了产品生产过程中的监视和控制程序,设立技术中心负责公司产品的质量管理工作,主要对集团各药业子公司质量保证体系运行情况的进行监控与指导,实施GMP 内审工作,组织实施产品工艺改进、GMP改造指导、产品再注册、中药保护、处方药转换及质量标准升级等工作,确保产品质量和工艺的稳定性,确保市场产品需求。公司配备了先进的质量检测设备,检验人员经过培训和考核后上岗,并持有资格证书,负责对产品生产和销售过程中的产品质量进行监视和控制。

  公司的产品销售采取组合营销模式:即品牌营销模式、处方营销模式、普药营销模式三种模式组合而成;由营销管理中心下设的11 个销售事业部负责集团下属的11 家药品生产企业近250 个已上市品种及代理品种的销售工作。为保障产品销售的畅通,公司各销售事业部在各省分别设置了销售团队,并在各地级市、区、县配备了相应的销售工作人员,主要负责公司的产品销售与宣传推广工作。 (三)资产管理控制

  公司在《财务审计管理制度》中分别制定了《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《流动资产管理制度》等,对实物资产管理做出了详细规定。

  1、本公司制定并严格执行财务审批制度,公司对货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位必须分离,相关机构和人员应当相互制约,加强款项收付稽核,确保货币资金的安全。

  2、本公司严格执行关于固定资产、在建工程、无形资产、生物资产采购等的相关规定,公司制定了采购与付款业务的机构和岗位,建立和完善了采购与付款的控制程序,强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制,做到比质比价采购、采购决策透明,尽可能堵塞采购环节的漏洞。

  3、本公司严格执行流动资产管理制度,对存货等实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。

  公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《财务审计管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,并建立了严格的审查和决策程序。

  本公司制定并严格执行《薪酬管理办法》,对职工工资控制与管理、职工工资的计算、审批、发放制定了严格的内部制度,并严格执行,较好的维护了职工利益,控制了工资费用开支。

  本公司董事会成立了专门的审计委员会,成立了独立的审计部门,对公司内部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况不定期的进行检查,监事会也严格的履行了内部监督职能,从而保证了公司内部控制制度有效执行。

  1、加强风险评估体系建设。全面系统的收集相关信息,结合实际情况,及时进行风险评估。加强对市场调研及相关政策变动的风险性评估。

  2、加强内部监督的力度。在审计委员会的领导下,公司内审部门严格执行监督检查,并及时报告检查结果,使内部控制制度得到有效的实施。

  3、践行依法治企。随着公司规模壮大、业务增多,为杜绝违法违纪时间,让公司的规章制度在阳光下运行,公司将践行依法治企,提倡君子文化及法制文化。

  由于内部控制具有固有局限性,因企业面临的内外环境变化、国家政策导向调整等原因,可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策及程序遵循的程度降低。公司会随着变化及时调整完善内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查,在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险,保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行,但公司无法保证能防止和发现所有误差与错误。

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