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公司整体变更设立股份公司
急速飞驰 2019-06-08

  北京炜衡(上海)律师事务所(以下简称“本所”)根据与浙江威利坚科技股份有限公司(以下简称 “股份公司”或“公司”)签订的《专项法律服务合同》,接受股份公司的委托担任其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  1、为出具本法律意见书之目的,本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定,对股份公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料予以了审查和验证。同时,还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明,并就有关事项向股份公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

  2、股份公司保证其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或其他材料,以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处,进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和印章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  4、本法律意见书仅对公司本次挂牌转让的合法性及对本次挂牌转让有重大影响的法律问题发表意见,并不对财务、审计、评估等专业事项发表意见,本法律意见书对相关专业机构出具的专业意见、结论和某些数据的引用,并不意味着本所对这些意见、结论和某些数据的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

  6、本所及本所律师与股份公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格,并依法对所出具的法律意见书承担责任。

  7、本所律师已严格履行法定职责,对股份公司“本次挂牌”行为的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  8、本法律意见书仅供股份公司“本次挂牌”之目的而使用,非经本所书面同意,不得被任何人用于其他任何目的。

  十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......38

  股份公司于2015年11月1日召开申请人第一届董事会第二次会议,审议并通过了《浙江威利坚科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让相关事宜的议案》。

  股份公司于2015年11月16日召开申请人2015年第二次临时股东大会,根据股东大会决议记载,出席会议的股东5人,代表公司100%的表决权。会议审议并通过了《关于浙江威利坚科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》,审议并通过了《关于股东大会授权董事会全权办理公司股份申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案》对本次挂牌并公开转让作出了合法、有效的批准和授权。

  截至本法律意见书出具之日,上述会议文件尚未进行工商登记备案。公司已承诺尽快办理。

  本所律师经核查认为,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得股份公司股东大会的有效批准,股东大会的召集、召开程序及决议内容合法、有效。股份公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜,授权程序和授权内容合法有效。

  综上所述,本所律师认为,股份公司本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让已获得公司内部必要的批准和授权,尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

  公司系由浙江威利坚电器有限公司整体变更设立的股份公司。有限公司成立于2002年8月17日。2015年9月18日,浙江威利坚电器有限公司召开股东会并形成决议,决定由有限责任公司整体变更为股份公司。2015年10月10日,威利坚股份召开创立大会形成决议,由全体现有5名股东共同作为发起人,以截至2015年7月31日止经审计的净资产人民币13,111,016.90元,同意以该净资产1000万元折合股份总额为1000万股,每股1元人民币,余额3,111,016.90元列入公司资本公积金。

  2015年10月22日,股份公司在温州市市场监督管理局变更登记注册,领取了统一社会信用代码0XW的《企业法人营业执照》。

  1、根据现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》,威利坚股份为有效存续的股份公司。

  3、根据股份公司出具的说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、因违反法律、法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形,威利坚股份为合法存续的股份公司。

  综上所述,本所律师认为,公司为有限公司整体变更设立的股份公司,整体变更履行了法律、法规及其他规范性文件规定的程序,并办理完成工商变更登记,公司设立合法有效。根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,公司不存在依法应予以终止的情形,具备本次挂牌的主体资格。

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《管理办法》有关规定,对公司本次挂牌并公开转让具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查,威利坚股份符合《业务规则》第2.1条规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件:

  1、威利坚股份系根据《公司法》之规定由威利坚有限整体变更而来的股份公司。2015年10月22日,股份公司在温州市市场监督管理局变更登记注册,领取了统一社会信用代码0XW的《企业法人营业执照》。威利坚股份由威利坚有限整体变更为股份公司时的注册资本为人民币1000万元。

  2、威利坚股份系威利坚有限按经审计的原帐面净资产值折股变更而来的股份公司,其存续时间应自威利坚有限成立之日(2002年8月17日)计算,截至本法律意见书出具之日,威利坚股份存续已满两年。

  本所律师认为,澳门永利娱乐威利坚股份依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。

  1、根据威利坚股份的《公司章程》和现行有效的《企业法人营业执照》,威利坚股份的经营范围为:计算机软硬件开发、技术服务;电磁式脱扣器,漏电断路器,漏电断路器配件,光伏终端输配电设备、带过载漏电断路器制造、研发、销售;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、根据威利坚股份的说明并经本所律师适当核查,威利坚股份的主营业务为漏电断路器、以电磁式脱扣器为主的漏电断路器配件、光伏终端配电箱的研发、生产和销售。

  3、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为威利坚股份出具了标准无保留意见的中兴财光华审会字(2015)第13025号《审计报告》。公司报告期营业

  公司报告期的营业收入主要来源于主营业务收入,股份公司主营业务明确、突出且有持续的经营记录。

  4、根据威利坚股份的工商年检资料、《企业法人营业执照》、股东大会决议文件、《公司章程》、威利坚股份的说明并经本所律师适当核查,威利坚股份不存在依据《公司法》规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

  本所律师认为,威利坚股份的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项的规定。

  1、威利坚股份已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等法人治理架构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司治理制度。

  2、根据公司的说明并经本所律师适当核查,公司自整体变更为股份公司以来,制定的《公司章程》及相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理结构健全、运作合法规范。

  3、根据《审计报告》、威利坚股份的说明并经本所律师适当核查,威利坚股份设有独立的财务部门,进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司财务状况、经营成果和现金流量。

  依法履行职责,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。

  1、根据威利坚股份全体股东的承诺并经本所律师适当核查,威利坚股份现有股东不存在法律、法规及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,威利坚股份的股份由各股东真实持有,不存在信托、委托持股或其他类似的安排。威利坚股份的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

  2、根据威利坚股份的工商登记文件、股东股权转让、增资的相关协议、决议文件、审批文件并经本所律师适当核查,威利坚股份自前身威利坚有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更为股份公司等行为均履行了必要的法律程序,为合法有效。

  本所律师认为,威利坚股份股权明晰,股份发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。

  威利坚股份与上海证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请上海证券担任公司本次挂牌的推荐主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。

  经本所律师适当核查,上海证券具有主办券商的资格,且已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见,并出具了推荐报告。

  本所律师认为,威利坚股份本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项的规定。

  综上所述,本所律师认为,威利坚股份已符合公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的实质性条件,威利坚股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

  1、2015年9月18日,有限公司召开临时股东会,做出了依法整体变更为浙江威利坚科技股份有限公司的决议。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月26日出具的中兴财光华审会字(2015)第13025号《审计报告》,以2015年7月31日经审计的净资产人民币13,111,016.90元,同意以该净资产1000万元折合股份总额为1000万股,每股1元人民币,余额

  3,111,016.90元列入公司资本公积金,将公司整体变更为股份公司。

  2、2015年8月27日,北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中科华评报字【2015】第188号):截至评估基准日2015年7月31日,有限公司净资产账面值1,311.10万元,评估值1,492.45万元,增值181.35万元,增值率13.83%。

  3、2015年9月18日,浙江威利坚电器有限公司全体股东签署《发起人协议》,对有限公司整体变更为股份公司的主要事项进行了约定。

  4、2015年10月9日,公司召开职工代表大会,选举陈静、钟仁生、周丁香为职工代表监事。

  5、2015年10月10日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,代表1000万股股份的股东出席了会议,占公司股份总数的100%。本次大会审议了《浙江威利坚科技股份有限公司章程》、《浙江威利坚科技股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江威利坚科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江威利坚科技股份有限公司监事会议事规则》、《浙江威利坚科技股份有限公司关联交易管理办法》、《浙江威利坚科技股份有限公司对外担保管理制度》、《浙江威利坚科技股份有限公司对外投资决策制度》等议案,同意以2015年7月31日经审计的净资产人民币13,111,016.90元,以该净资产1000万元折合股份总额为1000万股,每股1元人民币,余额3,111,016.90元列入公司资本公积金,将公司整体变更为股份公司。并选举了第一届董事会成员及同意了第一届监事会成员,通过了《公司章程》及相关制度。

  中兴财光华审验字(2015)第13022号《验资报告》,截止2015年10月9日,威利坚科技已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将截至2015年7月31日止经审计的净资产人民币13,111,016.90元,折合为股份公司股本1000万股,每股人民币1元,整体变更后公司的注册资本为人民币1000万元,大于股本部分3,111,016.90元计入资本公积。

  7、2015年10月22日,股份公司在温州市市场监督管理局注册成立,领取了统一社会信用代码0XW的《企业法人营业执照》,公司的注册资本为1000万元。

  2015年9月 18日,浙江威利坚电器有限公司的全体股东签署《发起人协议》。

  本所律师认为,《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷。

  1、2015年8月26日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审会字(2015)第13025号《审计报告》,以2015年7月31日为基准日,浙江威利坚电器有限公司经审计的净资产为人民币13,111,016.90元。

  2、2015年8月27日,北京中科华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》(中科华评报字【2015】第188号):截至评估基准日2015年7月31日,有限公司净资产评估值为1,492.45万元,较审计后账面净资产增值181.35万元,增值率为13.83%。

  3、2015年10月9日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字(2015)第13022号《验资报告》,截止2015年10月9日,

  威利坚股份已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将截至2015年7月31日止经审计的净资产人民币13,111,016.90元,折合为股份公司股本1000万股,每股人民币1元,整体变更后公司的注册资本为人民币1000万元,大于股本部分3,111,016.90元计入资本公积。

  本所律师认为,公司设立过程中的有关审计、评估、验资等事项履行了必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

  2015年10月10日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会。出席会议的股东共5名,代表股份1000万股,占公司股份总数的100%。会议表决通过同意整体变更设立股份公司相关事宜,审议通过了新的《公司章程》及相关制度,并选举了第一届董事会成员及同意第一届监事会成员。

  本所律师认为,公司创立大会的召开程序及所作出的决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定,合法有效。

  2015年9月6日,公司取得温州市市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》,同意浙江威利坚电器有限公司申请变更为浙江威利坚科技股份有限公司。

  2、2015年10月22日,股份公司在温州市市场监督管理局注册成立,领取了统一社会信用代码为0XW的《企业法人营业执照》,公司的注册资本为1000万元。

  本所律师认为,公司设立过程中履行了工商变更登记的必要程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上所述,本所律师认为,浙江威利坚电器有限公司整体变更为股份公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定,公司的设立履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续,公司的设立合法有效。

  1、经本所律师适当核查,威利坚股份系由威利坚有限整体变更而来的股份公司,威利坚股份整体变更时出资均已经会计师事务所验证,威利坚股份注册资本已足额缴纳。

  2、根据威利坚股份的说明并经本所律师适当核查,威利坚股份合法拥有或使用与生产经营有关的租赁房产、设备,威利坚股份的资产独立于股东资产,与股东的资产权属关系界定明确。公司报告期内不存在资产被股东、实际控制人占用,或者为股东、实际控制人提供担保的情形。

  3、为防止股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,公司在《公司章程》中规定公司的股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。同时公司建立了对外担保管理制度、关联交易管理办法等规范公司的担保行为和关联交易。公司财产独立于股东、实际控制人及其控制的其它企业。

  1、根据威利坚股份的《公司章程》,本所律师查验了威利坚股份的董事、监事、高级管理人员的工商备案文件、选举及聘任文件,公司的董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生,不存在股东、实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

  除本法律意见书正文“十五、公司现任董事、监事和高级管理人员情况”中已披露的兼职情况外,威利坚股份的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人不存在在威利坚股份的股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况,也未在股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;公司的财务人员不存在在股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职

  2、根据威利坚股份的说明,本所律师核查的威利坚股份与其在册员工签署的劳动合同威利坚股份的工资发放清单,社保及住房公积金缴纳凭证,威利坚股份有独立的经营管理人员和员工。

  1、根据威利坚股份出具的说明并经本所律师适当核查,威利坚股份已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构,并在公司内部相应设立了业务和职能部门。具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  2、根据公司出具的书面声明并经本所律师适当核查,公司的组织机构独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业,公司具有健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权。

  1、经本所律师适当核查,威利坚股份设有独立的财会部门,建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度。

  2、经本所律师适当核查,威利坚股份在银行独立开户,不存在与股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。

  3、经本所律师适当核查,威利坚股份作为独立的纳税人,已在相关税务部门进行税务登记并按税法规定纳税,与股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。

  1、根据威利坚股份的《公司章程》及温州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码0XW的《企业法人营业执照》,威利坚股份的经营范围为:计算机软硬件开发、技术服务;电磁式脱扣器,漏电断路器,漏电断路器

  配件,光伏终端输配电设备、带过载漏电断路器制造、研发、销售;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  2、根据公司的财务报表、合同等文件,及公司的书面说明确认,公司主营业务为漏电断路器、以电磁式脱扣器为主的漏电断路器配件、光伏终端配电箱的研发、生产和销售。公司独立获取业务收入和利润,具有独立自主的运营能力,不存在因与关联方之间存在的关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况。

  综上所述,本所律师认为,公司在资产、人员、机构、财务、业务方面独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在严重缺陷。

  威利坚股份的发起人股东为陈晓勇、倪晓成、唐春敏、周卫军、陈晓敏,发起人股东基本情况如下:

  陈晓勇,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年3月至2002年5月,在乐清市乐申鞋厂,任会计;2002年5月至2015年9月,在浙江威利坚电器有限公司,任执行董事兼总经理;2015月10月至今,在浙江威利坚科技股份有限公司,任董事长兼总经理,任期三年。

  倪晓成,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年9月至2000年2月,在浙江正泰电器股份有限公司,任项目经理;2000年2月至2006年6月,在乐清经济开发区管委会,任办公室职员;2006年6月至2013年2月,在乐清经济开发区管委会,任安监所副所长;2013年2月至2015年7月,在乐清经济开发区管委会,任纪委副书记;2015年10月至今,在浙江威利坚科技股份有限公司,任董事兼董事会秘书。

  唐春敏,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1999年3月至2007年6月,在正泰集团终端电器有限公司,任技术处技术主管;2007年7月至2014年5月,在温州法盟莱电器有限公司,任技术主管;2014年5月至今,在浙江威利坚电器有限公司任副总经理及技术主管;2015年10月,当选为公司董事,任期三年。

  周卫军,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年7月至1998年7月,在温州创伟永吉有限公司,任检验员;1998年8月至2002年7月,在浙江正泰电器股份有限公司,任技术员;2002年7月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任副总经理兼技术总监;2015年10月,当选为公司董事,任期三年。

  陈晓敏,女,1977年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。工作经历:1995年2月至2003年12月,就职于乐清饭店,任会计;2004年1月至今,为乐清市住建局经济开发区管理所职工(原为乐清市房管局翁垟房管所)。

  公司现有5名自然人股东,5名自然人均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所;上述自然人股东不存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规及规章规定的不适合担任公司股东的情形。公司股东倪晓成在报告期内有在政府任公职的经历,不符合股东适格性的要求,但经主办券商及律师辅导后,公司及时予以规范,在有限公司整体变更为股份公司之时倪晓成已不存在违反股东适格性要求的情形,不会影响公司的股权结构,符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中关于“股权清晰”的挂牌条件。

  公司不存在专业投资机构持股及参与公司治理的情况,公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。公司也不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年8月26日出具的中兴财光华审会字(2015)第13025号《审计报告》,以2015年7月31日经审

  计的净资产人民币13,111,016.90元,同意以该净资产1000万元折合股份总额为1000万股,每股1元人民币,余额3,111,016.90元列入公司资本公积金,将公司整体变更为股份有限公司。

  2015年10月9日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字(2015)第13022号《验资报告》,截止2015年10月9日,威利坚股份已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将截至2015年7月31日止经审计的净资产人民币13,111,016.90元,折合为股份公司股本1000万股,每股人民币1元,整体变更后公司的注册资本为人民币1000万元,大于股本部分3,111,016.90元计入资本公积。

  公司系由浙江威利坚电器有限公司整体变更设立的股份公司,原浙江威利坚电器有限公司资产、债权债务全部由股份公司承继,原浙江威利坚电器有限公司整体变更为股份公司后,办理资产或权利的更名手续,不存在法律障碍或纠纷。

  本所律师认为,公司的发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的资格。发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。发起人出资的资产产权关系清晰,发起人将上述资产投入公司不存在法律障碍。

  1、股份公司成立后至本法律意见书出具之日,威利坚股份股本结构未发生变化,现有股东与发起人股东相同,持股数与持股比例均与股份公司成立时一致。

  2、截至本法律意见书出具之日,公司的股本总额为1000万股,共5名股东,股东持股情况如下:

  1、公司股东陈晓勇持有公司300万股的股份,占总股本的30%,公司股东倪晓成持有公司350万股的股份,占公司总股本的35%,二人合计持有公司股份比例为65.00%。陈晓勇为公司董事长兼总经理、倪晓成为公司董事兼董事会秘书。二人对公司的经营管理、对董事、监事、高级管理人员的提名及聘任以及对公司股东大会、董事会的决策均能产生实质影响。

  3、此外,2012年12月,陈晓勇、倪晓成二人签订《一致行动协议》,该协议针对二人的一致行动事项进行了约定,上述二人构成了对浙江威利坚电器有限公司的共同控制。2015年10月股份公司成立后,陈晓勇、倪晓成签订了新的《一致行动协议》,针对一致行动事项进行了约定。

  4、因此,公司无单一控股股东,陈晓勇、倪晓成二人为公司共同实际控制人。报告期公司控制权未发生变化。

  公司前身为浙江威利坚电器有限公司(原乐清市威利坚电器有限公司),是经乐清市工商行政管理局核准设立登记的有限责任公司。有限公司的成立日期为:2002年8月17;法定代表人:陈晓勇;注册地址为:乐清市柳市镇戴西村;注册资本为:人民币50万元;经营范围为:低压电器及配件制造、销售。

  2002年7月29日,乐清乐怡会计师事务所出具乐会所验[2002]396号《验资报告》,确认截至2002年7月29日止,公司已收到各股东缴纳的注册资本(实收资本)合计50.00万元,全部为货币出资。

  2002年8月17日,有限公司领取了乐清市工商行政管理局核发的营业执照。

  2008年4月29日,经有限公司股东会决议,同意公司注册资本增加至人民币300万元,新增加的注册资本由全体股东按股权比例缴纳。

  2008年4月29日,温州东成会计师事务所(特殊普通合伙)出具温东成会变验字(2008)027号《验资报告》,确认截至2008年4月28日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计250.00万元,全部为货币出资。

  2008年5月8日,有限公司取得了乐清市工商行政管理局核发的新的营业执照。

  2010年8月17日,经有限公司股东会决议,同意公司注册资本增加至人民币500万元,新增加的注册资本由全体股东按股权比例缴纳。

  2010年8月18日,温州盛业会计师事务所(特殊普通合伙)出具温盛业验字(2010)351号《验资报告》,确认截至2010年8月18日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计200.00万元,全部为货币出资。变更后的累计注册资本(实收资本)人民币500.00万元。

  2010年8月18日,有限公司取得了乐清市工商行政管理局核发的新的营业执照。

  2010年11月12日,经有限公司股东会决议,同意公司的名称变更为:浙江威利坚电器有限公司;住所变更为:乐清市柳市镇沙湖工业区(浙江新风电器有限公司内第三层);经营范围变更为:高低压电器及配件制造、销售;货物进出口、技术进出口。

  2010年11月12日,有限公司取得了乐清市工商行政管理局核发的新的营业执照。

  2015年7月23日,经有限公司股东会决议,同意公司注册资本由500.00万元增加至1,000.00万元,增加的注册资本由全体股东按股权比例缴纳。

  2015年7月24日,乐清兴泰会计师事务所(普通合伙)出具乐泰会验字[2015]022号《验资报告》,确认截至2015年7月23日止,公司已收到各股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计500.00万元,全部为货币出资。变更后的累计注册资本(实收资本)人民币1,000.00万元。

  同时,公司营业期限变更为:长期;住所变更为:乐清市柳市镇沙湖工业区乐湖路629号;经营范围变更为:电磁式脱扣器、漏电断路器、漏电断路器配件、光伏终端输配电设备、带过载漏电断路器制造、销售;货物进出口、技术进出口。

  2015年7月27日,有限公司取得了乐清市工商行政管理局核发的新的营业执照。

  2015年9月18日,有限公司召开股东会,做出了依法整体变更为浙江威利坚科技股份有限公司的决议。根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)2015年8月26日出具的中兴财光华审会字(2015)第13025号《审计报告》,以2015年7月31日经审计的净资产人民币13,111,016.90元,同意以该净资产1000万元折合股份总额为1000万股,每股1元人民币,余额3,111,016.90元列入公司资本公积金,将公司整体变更为股份公司。

  2015年8月26日,北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字【2015】第188号《资产评估报告》:截至评估基准日2015年7月31日,有限公司净资产评估值为1,492.45万元,较审计后账面净资产增值181.35万元,增值率为13.83%。

  2015年10月9日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审验字(2015)第13022号《验资报告》,截止2015年10月9日,威利坚股份已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将截至2015年7月31日止经审计的净资产人民币13,111,016.90元,折合为股份公司股本1000万股,每股人民币1元,整体变更后公司的注册资本为人民币1000万元,大于股本部分3,111,016.90元计入资本公积。

  2015年10月22日,股份公司在温州市市场监督管理局注册成立,领取了统一社会信用代码为0XW的《企业法人营业执照》,公司的注册资本为1000万元。

  公司自整体变更为股份公司之日至本法律意见书出具之日,股本及股权尚未发生变化。

  根据威利坚股份及其股东确认并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,威利坚股份股东所持公司的股份不存在质押等权利受到限制的情形。

  综上所述,本所律师认为,公司前身依法设立,其历次股权变动均履行了必要的法定程序,并完成了工商变更登记手续,合法、有效;股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在纠纷及风险;截至本法律意见书出具之日,所有股东所持有的公司股份不存在质押的情形,亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。

  1、根据2015年10月22日的股份公司《企业法人营业执照》及《公司章程》,股份公司的经营范围是:计算机软硬件开发、技术服务;电磁式脱扣器,漏电断路器,漏电断路器配件,光伏终端输配电设备、带过载漏电断路器制造、研发、销售;货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  本所律师认为,股份公司在其《企业法人营业执照》核准的经营范围内开展业务,股份公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定。

  股份公司不存在其他的经营方式,包括但不限于委托经营、承包经营和租赁经营等情形。

  2、公司漏电断路器产品的3C认证申请已经被中国质量认证中心受理,情况如下:

  本所律师认为,威利坚股份已取得其生产经营所需要的经营资质和许可及认证证书,该等证书真实、合法、有效。

  1、有限公司设立时,经营范围为:低压电器及配件制造、销售(涉及许可生产经营的凭有效证件生产经营)。

  2、2010年11月12日,有限公司的经营范围变更为:高低压电器及配件制造、销售;货物进出口、技术进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  3、2015年7月27日,有限公司的经营范围变更为:电磁式脱扣器、漏电断路器、漏电断路器配件、光伏终端输配电设备、带过载漏电断路器制造、销售;

  货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  4、2015年10月22日,股份公司的经营范围变更为:计算机软硬件开发、技术服务;电磁式脱扣器、漏电断路器、漏电断路器配件、光伏终端输配电设备、带过载漏电断路器制造、研发、销售;货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  根据威利坚股份出具的说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司未设立分支机构。

  根据威利坚股份出具的说明并经本所律师适当核查,公司不存在中国大陆以外从事经营活动的情形。

  根据《审计报告》以及公司的说明并经本所律师适当核查,威利坚股份的主营业务为漏电断路器、以电磁式脱扣器为主的漏电断路器配件、光伏终端配电箱的研发、生产和销售。公司近两年的营业收入主要来源于主营业务收入,股份公司主营业务明确、突出且有持续的经营记录。报告期内公司各类产品系列收入情况如下表:

  根据威利坚股份的《企业法人营业执照》及《公司章程》、公司的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,威利坚股份不存在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形,亦不存在影响股份公司持续经营的法律障碍。

  综上所述,本所律师认为,公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定;公司的业务变更均在相关工商行政管理机关进行了变更登记,合法、有效;公司的主营业务突出;截至本法律意见书出具之日,公司的持续经营不存在法律障碍。

  关联包括:公司控股股东;持有公司5%股份以上的其他股东;控股股东及其股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人。关联关系是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  本公司的实际控制人为倪晓成、陈晓勇共同控制,2012年12月二人签订了《一致行动协议》。倪晓成直接持有公司股份175.00万股;陈晓勇直接持有公司150.00万股股份;二人合计持有公司325.00万股股份,持股比例65.00%。

  2015年10月股份公司成立后,陈晓勇、倪晓成签订了新的《一致行动协议》,

  陈晓勇直接持有公司300.00万股股份,倪晓成直接持有公司350.00万股股份;二人合计持有650.00万股股份,持股比例65%。陈晓勇先生任公司董事长兼总经理;倪晓成先生任公司董事兼董事会秘书。

  乐清市乐杭电器有限公司 14558445-7 陈晓勇之父陈仁济持股30%

  乐清市万家保安电器有限公司 14554474-6 成之母施留芳持股30%

  ①浙江新风电器有限公司,股份公司董事长陈晓勇持有其16.67%的股权,股份公司董事陈向前持有其16.67%的股权。住所为乐清市柳市镇沙湖工业区,法定代表人为钱献丰,注册资本为1,380万元;成立日期为1999年2月10日,经营期限为长期,经营范围为:低压电器制造、加工、销售。

  ②金三角电力科技有限公司,股份公司董事兼董秘倪晓成持有其3.39%的股权。住所为乐清市柳市镇沙湖工业区乐湖路688号,法定代表人为刘响荣,注册资本为5,000万元;成立日期为2009年11月09日,经营期限为长期,经营范围为:光伏、智能变电站、输配电成套设备、高低压电器及配件、变压器、电感

  ③温州新三角投资有限公司,股份公司董事兼董秘倪晓成持有其6.92%的股权。住所为乐清市柳市镇乐湖路668号,法定代表人为刘响荣,注册资本为2,000万元;成立日期为2015年08月17日,经营期限为长期,经营范围为:对工业、农业、商业、旅游业、房地产业、矿业、娱乐业、交通运输业、餐饮业、城市基础工程、市政园林工程、实业的投资;资产管理、经济信息咨询、投资信息咨询服务、企业管理咨询(以上不含金融、证券、期货业务);货物进出口、技术进出口。

  ④乐清市乐杭电器有限公司,股份公司董事长陈晓勇之父陈仁济持有其30%的股权。住所为乐清市柳市镇沙湖工业区,法定代表人为吴方顺,注册资本为50万元;成立日期为1994年12月27日,经营期限为长期;经营范围为:低压电器制造、销售。

  ⑤温州环亚创业投资中心(有限合伙),股份公司董事兼董秘倪晓成持有其1%的出资。住所为温州市鹿城区财富中心14层1402号,执行事务合伙人温州博智投资有限公司;注册资本为70,000.00万元,成立日期为2007年11月15日,经营期限为长期,经营范围为:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  ⑥乐清市万家保安电器有限公司,股份公司董事兼董秘倪晓成之父倪星忠持有其70%的股权,股份公司董事兼董秘倪晓成之母施留芳持有其30%的股权。住所为乐清市北白象镇万南村,法定代表人为倪星忠,注册资本为50万元,成立日期为1993年10月16日,经营期限至2016年4月9日;经营范围为:低压电器及配件、漏电保安开关及配件、刀开关、电表配件制造、加工、销售。

  乐清市乐昌电子电器配件厂,股份公司董事兼董秘倪晓成持有其66.67%的出资,股份公司董事兼董秘倪晓成之父倪星忠持有其33.33%的出资。住所为乐清市北白象镇万家万南中路20号,执行事务合伙人为倪星忠,注册资本为15万元,成立日期为1999年12月2日,经营期限为长期,经营范围为:漏电开关配件、电器配件、电子元件、塑料件、五金件制造、加工、销售。

  根据《审计报告》并经本所律师适当核查,股份公司与关联方近两年发生的交易情况如下:

  2013年度、2014年度,公司与浙江新风电器有限公司签订《厂房租赁合同》,约定公司承租浙江新风电器有限公司坐落在柳市镇沙湖工业区的第二、三层生产车间作为生产经营场所,租赁面积为1,000平方米,折合租赁单价为110元/平方米/年;2015年度,公司与浙江新风电器有限公司签订《厂房租赁合同》,约定公司承租浙江新风电器有限公司坐落在柳市镇沙湖工业区的第一、二、三层生产车间作为生产经营场所,租赁面积为2,000平方米,折合租赁单价为100元/平方米/年。

  其他应收款和其他应付款中陈晓勇余额由公司向其拆入资金的款项余额和备用金余额组成。公司为解决日常经营资金需要,公司向关联方陈晓勇拆入资金的款项,并约定不支付利息。截至2015年7月31日,公司尚有拆入资金余额5,158,964.57元,待公司资金有所缓解时,公司会归还其拆入资金余额。

  其他应付款中浙江新风电器有限公司余额为公司向其租赁厂房形成的预提租赁费余额。

  本所律师认为,公司与关联方经常性关联交易主要为向关联方租赁房产和接受关联方担保,公司偶发性关联交易主要为向关联方拆入资金,公司向关联方拆入资金的主要原因是为解决日常经营资金需要,上述关联交易均是出于公司生产经营和业务发展的需要而发生的,上述关联方为公司提供资金拆借,不存在损害公司利益的情形,根据公司确认,上述交易行为未对公司财务状况和经营成果构成重大不利影响。

  经本所律师适当核查,有限公司阶段,公司未建立完善的关联交易制度。自股份公司成立以来,公司建立和健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理办法》,公司未来的关联交易将严格履行相关审议批准程序,挂牌后还将履行相关的信息披露义务。

  为减少和规范公司关联交易,公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。

  截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事和高级管理人员已分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺》,主要内容为:本承诺出具日后,本人将尽可能避免与公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易,本人将严格遵守《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,遵循等价、有偿、公平交易的原则,履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性。本人承诺不通过关联交易损害公司及其股东的合法权益。本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等重要关联方,本人将在合法权限内促成上述人员履行关联交易承诺。

  陈晓勇、倪晓成为公司共同实际控制人。截至本法律意见书出具之日,除控股威利坚外,目前名下存在控制的公司为:乐清市乐昌电子电器配件厂。

  乐清市乐昌电子电器配件厂目前经营范围为:电器配件、电子元件、塑料件、五金件制造、加工、销售。截止本法律意见书出具之日,乐清市乐昌电子电器配件厂与威利坚股份的经营范围及产品均不相同,两者经营模式亦有不同,威利坚股份目前主要业务为漏电断路器、以电磁式脱扣器为主的漏电断路器配件、光伏终端配电箱的研发、生产及销售;乐清市乐昌电子电器配件厂主要销售电子线路板。两家公司的细分行业、产品均为不同类型,无论是在业务性质、主要产品或服务及用途、产品的相互替代性方面还是在技术基储收入构成、客户构成和在产业链中的具体定位等方面,威利坚股份与乐清市乐昌电子电器配件厂均有明显区别。两家企业不构成同业竞争或潜在同业竞争。

  浙江新风电器有限公司主要产品为铜、铁件及抽屉座等金属件,报告期内,上述三种产品占公司营业收入98%以上,主要产品及客户与威利坚股份不存在重叠,与威利坚股份不构成同业竞争或潜在同业竞争。

  金三角电力科技有限公司主要产品为油浸式变压器、干式变压器、非晶变压器,报告期内,上述三种产品占公司营业收入96%以上,其主要产品及客户与威利坚股份不存在重叠,与威利坚股份不构成同业竞争或潜在同业竞争。

  温州新三角投资有限公司为专门设立投资金三角电力科技有限公司的持股平台,目前持有金三角电力科技有限公司49.00%的出资额,为金三角电力科技有限公司第一大股东,与威利坚股份不构成同业竞争或潜在同业竞争。

  温州环亚创业投资中心(有限合伙)为一家投资公司,行业及业务性质与威利坚股份不同,与威利坚股份不构成同业竞争或潜在同业竞争。

  为避免同业竞争,保障公司利益,公司共同实际控制人陈晓勇、倪晓成出具了不可撤销的《避免同业竞争的承诺函》,具体承诺内容如下:

  “本人作为浙江威利坚科技股份有限公司的实际控制人,目前未从事或经营与公司存在同业竞争的行为。为了避免与公司产生新的或潜在的同业竞争,本人郑重承诺如下:

  1、本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或经营任何在商业对公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、组织的控制权,或在该经济实体、机构、组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、市场营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员;

  3、本人在持有公司股份期间、担任公司董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月以内,本承诺均有效,本承诺为不可撤销之承诺。”

  此外,乐清市乐昌电子电器配件厂、浙江新风电器有限公司及金三角电力科技有限公司分别向威利坚出具了《关于我公司与浙江威利坚科技股份有限公司不存在同业竞争的说明》,申明他们的主要产品及客户与威利坚不存在重叠,与威利坚不存在同业竞争关系,如有违反此申明给威利坚造成损失,公司愿意承担相应的法律责任。

  本所律师认为,公司实际控制人等为避免同公司同业竞争作出的上述承诺是有效的,具有法律约束力,公司已经采取了避免现实或潜在同业竞争的必要措施。

  根据威利坚股份的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司未拥有土地使用权、房屋所有权。

  名称从“浙江威利坚电器有限公司”变更为“浙江威利坚科技股份有限公司”的相关手续。

  另外,公司有2项专利的申请已取得国家知识产权局下发的《专利申请受理通知书》,具体情况如下:

  根据威利坚股份的确认及本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,股份公司未拥有商标权。正在申请的商标如下:

  威利坚股份取得的资质许可等基本情况参见本法律意见书“八、股份公司的业务之公司经营许可、资质或经营认证”。

  根据《审计报告》及本所律师适当核查,截至2015年7月31日,公司拥有固定资产账面原值为2,994,469.73元,固定资产净额为673,245.10元,公司固定资产主要为机器设备、运输工具和办公设备。股份公司对该等资产拥有合法的所有权,不存在现实或潜在的产权纠纷,也不存在抵押担保或权利受到其他限制的情况。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,威利坚股份存在以下房屋租赁事项:

  经本所律师核查,目前威利坚股份承租的厂房登记在浙江新风电器有限公司的前身浙江天风线缆有限公司名下,浙江新风电器有限公司已出具承诺,正在办 理出租厂房的变更登记手续, 同意浙江新风电器有限公司将厂房继续租赁给威利坚股份使用。

  综上所述,本所律师认为,股份公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷;除本法律意见书已披露的情形之外,股份公司主要财产的所有权、使用权的行使没有限制,不存在被抵押、质押、被司法查封、冻结等权利受到限制的情形。

  截至2015年7月31日,报告期内对公司持续经营有重大影响的销售合同(合同金额大于350万元人民币)如下:

  截至2015年7月31日,对公司持续经营有重大影响的采购合同(合同金额大于340万元人民币)如下:

  报告期内,公司仅发生一笔短期借款,金额为300万元。报告期内,对公司持续经营有重大影响的借款合同如下:

  报告期内,公司曾签署合同编号为2013年保字第Y595003号的最高额保证合同,债权人为中国银行股份有限公司乐清市支行,债务人温州泰家宝智能控制系统有限公司,期限:自2013年11月18日至2014年11月18日止,所担保债权最高本金额度为300万元。截至本法律意见书出具之日,上述担保责任已不存在。

  根据威利坚股份的确认及经本所律师适当核查,威利坚股份没有其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

  根据股份公司说明并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书已披露情形外,股份公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

  1、根据《审计报告》,截至2015年7月31日,公司应收账款前五名客户情况如下:

  截至2015年7月31日,应收账款余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

  2、根据《审计报告》,截至2015年7月31日,公司其他应收款前五名情况:

  截至2015年7月31日,其他应收款余额中无应收持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。

  3、根据《审计报告》,截止2015年7月31日,公司应付账款前五名情况:

  本所律师认为:威利坚股份以上主要的应收款、应付款均系公司正常经营活动发生,公司存在的上述主要其他应收款、应付款真实、合法、有效。

  有限公司自设立至本法律意见书出具之日曾进行三次增加注册资本,详见本法律意见书“七、股份公司的股本演变”。威利坚股份自威利坚有限设立以来未发生其他合并、分立、减少注册资本的行为。

  (三)根据威利坚股份及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,威利坚股份不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

  浙江威利坚电器有限公司于2002年8月17日成立,公司章程对公司的名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东姓名、出资方式、出资额、出资时间;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;董事、监事、高级管理人员的义务;财务、会计、利润分配及劳动用工制度;公司的解散

  事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项作了约定。该章程经股东签署后已在乐清市工商行政管理局登记备案。

  2、在有限公司存续期间,由于公司名称变更经营范围、注册资本、住所地等原因,进行了章程的变更,公司历次章程的修改均履行了法定的程序,并办理了工商变更登记手续。

  2015年10月10日,公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会,通过《公司章程》。《公司章程》对公司的名称、公司形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务、会计和审计,公司利润的分配、公司的合并、分立、解散和清算、章程的修改等方面都做了详细和明确的规定。该《公司章程》依法在温州市市场监督管理局进行了登记备案。

  综上所述,本所律师认为,威利坚股份的章程制定和修改均已履行了必要的法定程序,具备公司章程生效的法定条件,威利坚股份的《公司章程》符合《公司法》及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定,内容合法、有效。

  1、根据公司提供的相关资料,威利坚股份已设立股东大会、董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等公司法人治理结构。经本所律师核查,公司已具有健全的法人治理结构及组织结构,其组织机构的设置符合《公司法》及其他现行的有关法律、法规及其他规范性文件的规定,能够满足公司日常管理和生产经营活动需要。公司目前组织结构如下:

  采购部、生产部、品管部、销售部、客服部、行政人事部、研发部、质量体系管理部、财务部。

  威利坚股份现行《公司章程》明确规定了有关股东大会的议事规则内容。另外,威利坚股份还根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,经2015年10月10日2015年第一次临时股东大会暨创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》等规章制度。

  经本所律师核查,上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,内容具体、明确、具备可操作性。

  根据威利坚股份提供的股东(大)会、董事会、监事会资料和本所律师的核查,公司自2002年成立以来,依据《公司法》、《公司章程》的规定召开股东(大)会、董事会、监事会;会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。同时,在有限公司阶段也存在公司治理不够完善的地方,如未制定股东会、董事会、监事会的议事规则及相关制度、会议届次不清、会议记录不完整等,但这些瑕疵不影响会议决议的法律效力。

  股份公司成立以来(即有限责任公司改制为股份公司以来),公司按照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求重新制定了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,设立了股东大会、董事会及监事会,并聘任了公司高级管理层,建立、完善了公司治理的《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资决策制度》等相关管理制度。公司股东大会、董事会、监事会的相关人员均符合《公司法》的任职要求,能够勤勉尽责的遵守《公司章程》及公司相关制度,切实履行义务,执行会议决议。公司召开的监事会会议中,职工代表监事按照要求参加会议并行使了表决的权利。

  综上所述,本所律师认为,威利坚股份已经建立、健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构,并制定了相应的议事规则和工作细则,该等议事规则和工作细则符合现行法律、法规及规范性文件的要求,股东大会、董事会、监事会的召开过程及形成决议内容合法、有效。现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  陈晓勇,男,1975年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年3月至2002年5月,在乐清市乐申鞋厂,任会计;2002年5月至2015年9

  月,在浙江威利坚电器有限公司,任执行董事兼总经理;2015月10月至今,在浙江威利坚科技股份有限公司,任董事长兼总经理,任期三年。

  倪晓成,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1995年9月至2000年2月,在浙江正泰电器股份有限公司,任项目经理;2000年2月至2006年6月,在乐清经济开发区管委会,任办公室职员;2006年6月至2013年2月,在乐清经济开发区管委会,任安监所副所长;2013年2月至2015年7月,在乐清经济开发区管委会,任纪委副书记;2015年10月至今,在浙江威利坚科技股份有限公司,任董事兼董事会秘书。

  唐春敏,男,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1999年3月至2007年6月,在正泰集团终端电器有限公司,任技术处技术主管;2007年7月至2014年5月,在温州法盟莱电器有限公司,任技术主管;2014年5月至今,在浙江威利坚电器有限公司任副总经理及技术主管;2015年10月,当选为公司董事,任期三年。

  周卫军,男,1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1997年7月至1998年7月,在温州创伟永吉有限公司,任检验员;1998年8月至2002年7月,在浙江正泰电器股份有限公司,任技术员;2002年7月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任副总经理兼技术总监;2015年10月,当选为公司董事,任期三年。

  陈向前,陈向前,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2001年1月至今,在浙江新风电器有限公司任生产经理;2015年10月,当选为公司董事,任期三年。

  公司现任监事共3名,均为职工代表监事,其中监事会主席1名,具体情况如下:

  陈静 职工监事、监事会主席 2015年10月22日至2018年10月21日

  陈静,女,1987年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2008年7月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任出纳;2015年10月,经公司职工

  代表大会选举,当选为公司职工代表监事,并经监事会选举为公司监事会主席,任期三年。

  钟仁生,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2001年3月至2004年11月,在温州高能电器有限公司,任技术员;2004年12月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任生产主管;2015年10月,经公司职工代表大会选举,当选为公司职工代表监事,任期三年。

  周丁香,女,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2001年5月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任车间主管;2015年10月,经公司职工代表大会选举,当选为公司职工代表监事,任期三年。

  倪晓成 董事、董事会秘书 中国 2015年10月22日至2018年10月21日

  陈晓勇,现任公司董事长兼总经理。具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  倪晓成,现任公司董事兼董事会秘书。具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  唐春敏,现任公司董事兼副总经理。具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  周卫军,现任公司董事兼副总经理。具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  2003年1月至2007年12月,在乐清市飞利亚柜体成套有限公司,任会计;2008

  年1月至2011年12月,在沈阳诚利电器有限公司,任会计;2012年1月至2013年11月,在宇邦电气有限公司,任会计;2013年12月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任财务总监。

  董事长兼总经理陈晓勇与董事陈向前系兄弟关系。除此之外,董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系等关联情况。

  有限公司时,公司未设立董事会,公司股东会选举陈晓勇为公司执行董事兼总经理。

  2015年10月10日,公司整体变更设立股份公司,公司股东大会选举陈晓勇、倪晓成、唐春敏、周卫军和陈向前为董事,组成股份公司第一届董事会。

  2015年10月9日,公司召开职工代表大会,选举陈静、钟仁生、周丁香为职工代表监事。2015年10月10日,公司整体变更设立股份公司,公司监事会选举陈静为监事会主席。

  2015年10月10日,公司整体变更设立股份公司,公司董事会聘任陈晓勇为公司的总经理。聘任倪晓成为董事会秘书,聘任唐春敏、周卫军为公司副总经理,聘任高斌武为财务经理。

  陈晓勇,具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  周卫军,具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  唐春敏,具体情况请参见本法律意见书“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“(一)威利坚股份现任董事、监事和高级管理人员情况”之“1、公司董事”。

  2000年3月至2008年8月,在茗熔集团有限公司,任质量管理员、质量主管、质量部经理;2009年3月至2011年8月,在浙江裕华电器有限公司,任质量经理;2011年10月至2012年12月,在温州泰乐汽车电器有限公司,任质量经理;2013年3月至今,在浙江威利坚电器有限公司,任质量管理体系部负责人。

  根据威利坚股份董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的《诚信状况声明》,威利坚股份的上述人员声明:“本人符合法律、行政法规和章程中董事、监事或高级管理人员任职资格,且1、报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;3、报告期内未对所任职(包括现在任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;5、没有欺诈或其他不诚实行为等情况。”截至本法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在报告期受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

  本所律师认为,公司上述董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  根据公司的说明,公司在近两年经营过程中能够遵守国家有关税收法律法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  公司报告期内存在小额罚款支出,该罚款支出为公司在2014年度存在小额的滞纳金,滞纳金主要为财务人员账务处理失误造成少缴纳2013年度个人所得税64,000.00元,公司已在2014年度补申报个人所得税,并缴纳滞纳金854.00元。公司今后将严格及时履行纳税义务,并加强公司纳税事务的管理和纳税人员的专业能力培训,公司已经取得国家、地方税务局出具涉税事项证明,公司未发生其他欠税、漏税事项,不存在重大税务处罚的情形。

  按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,公司所处行业可归为C38-电气机械和器材制造业;按照《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业可归为C3824-电力电子元器件制造;按照《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业可归为C3824-电力电子元器件制造;按照《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业可归为12101310-电气部件与设备。

  公司目前的主营业务为漏电断路器、以电磁式脱扣器为主的漏电断路器配件、光伏终端配电箱的研发、生产及销售,根据《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》,将火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化

  工、石化、制药、酿造、造纸和发酵等14类行业列为重污染行业,因此,威利坚股份并非重污染行业,乐清市环境保护局原则同意该项目通过竣工环境保护验收。

  根据公司提供的资料并经本所律师适当核查,公司已取得环保部门出具的《证明》,证明报告期内,公司没有受到环境保护主管部门的行政处罚。

  根据股份公司的说明及本所律师核查,在质量管理领域,公司通过质量管理体系认证,报告期内,公司未发生因产品质量问题被当地质监主管部门处罚的情形,也未发生重大产品质量纠纷。

  根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国安全生产管理条例》等相关法律法规的规定,并根据公司具体业务情况,公司所属行业不属于须办理安全生产许可的行业。威利坚股份已经建立了安全生产相关制度并严格遵守,报告期内未发生重大安全责任事故。

  综上所述,本所律师认为,根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之日,公司环保事项合法合规,报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

  根据公司提供的员工名册、劳动合同等资料并经本所律师适当核查,公司按照相关法律法规同在职员工签订了劳动合同。

  根据2015年10月26日乐清市人力资源和社会保障局出具的证明,公司在报告期内能够按时足额缴纳各项社会保险费用,不存在欠缴费用,没有违反劳动法律、法规的行为,也未受到相关处罚。

  综上所述,本所律师认为,公司能够依法签订劳动合同,并按规定参加社会保险,公司报告期内,不存在因违反劳动保障法律、法规而被劳动保障部门予以重大行政处罚的情形。

  经过多年的积累,公司在研发、产品、市尝团队、管理等方面打下了坚实的基础,在未来的发展中,公司将以“中国制造2025”为前瞻,秉承“做行业科技先导,打造智能终端设备”的理念,实施“专业化”与“人才优先”的发展战略。在业务层次上,公司将立足优势产品的技术平台与市除累,打造主导产品、待推广产品、未来发展产品等业务层次,并逐步向市场纵深推进;在实现方式上,公司将以老产品的市场优势带动新产品的销售、以成熟市场区域带动新区域的发展、以现有的技术平台促进新产品的培育、以新的技术元素赋予老产品更多的价值;在发展方向上,公司将以终端低压电器为基础,逐渐拓展到光伏终端输配电领域,计划凭借自身强大的研发能力及过硬的质量优势,高度关注客户的需求并不断进行技术创新,努力将公司打造成为以“低压电器+光伏终端输配电”双轮驱动的行业内龙头企业。

  公司上述发展战略及目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的,是对公司未来发展趋势的审慎规划。

  综上所述,本所律师认为,公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险。

  (一)据公司的说明并经本所律师适当核查,公司不存在尚未了结的可预见的重大诉讼,仲裁及行政处罚案件。

  (二)根据公司股东的说明并经本所律师适当核查,公司持股5%以上的股东均不存在尚未了结的可预见的重大诉讼,仲裁及行政处罚案件。

  (三)根据公司董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师适当核查,其个人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  经本所律师核查,前述推荐机构已在全国股份转让系统公司备案,成为主办券商,具备担任威利坚股份本次挂牌的推荐主办券商的业务资质。

  综上所述,本所律师认为,威利坚股份已符合法律、法规和其他规范性文件规定的股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的有关条件,并已履行了现阶段所必须的批准程序,股份公司本次挂牌不存在重律风险和实质性法律障碍。

  股份公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审查通过并经中国证券监督委员会核准后方可实施。

  本法律意见书正本一式六份,经本所经办律师、负责人签字并加盖本所公章后生效。

  (本页无正文,为《北京炜衡(上海)律师事务事务所关于浙江威利坚科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署页)

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